尽职调查报告

尽职调查报告

随着社会不断地进步，报告的使用频率呈上升趋势，报告成为了一种新兴产业。相信许多人会觉得报告很难写吧，以下是小编精心整理的尽职调查报告，欢迎大家分享。

尽职调查（Due Diligence）又称谨慎性调查，一般是交易双方达成初步合作意向，经协商一致后，对交易标的及其他有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。尽职调查的目的在于交易者能互通有无，掌握全面、真实的信息，解决信息不对称的问题，简单来说就是以“先小人，后君子”的方式确保交易双方的利益。

在不良资产处置业务中，尽职调查是最基础、最关键的环节，整个处置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此需要对尽职调查给予足够的重视，抓好基础工作。

不良资产尽职调查的含义和作用

不良资产尽职调查是指在中介机构的参与下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、收集相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告（法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等）的过程。其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。

根据中国银监会、财政部颁布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[20xx]72号），不良资产剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）情况调查、档案整理、不良资产金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应想收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并协助收购方做好资产接手前的调查工作；收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查；收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵（质）押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。

以发起方的不同，尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相同，但侧重点有所差异，两者在具体项目中可能会同时存在，但相互独立。卖方尽职调查能帮助不良资产卖方在掌握资产包真实价值的基础上，合理设计交易结构，把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能帮助买方确定合理的报价，同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等提供必要的支持。

不良资产尽职调查的流程

（一）准备阶段

在这一阶段主要工作是确定调查资产的范围，整理、搜集相关档案资料，确定尽职调查具体方案，如团队组建、中介机构、时间计划、路线安排等。

（二）非现场调查阶段

非现场调查阶段的要在查阅资料档案，整理填写尽职调查表，核对信息准确性，建立资产信息数据库的基础上，确定关键调查问题，并形成之后现场访谈调查提纲。

（三）现场调查阶段

这一阶段的主要工作有走访不良资产各相关方，访谈相关人员，就关注问题进行答疑；现场勘察核实抵质押物及其他有关事物；从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查；补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。

（四）形成调查结果阶段

在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上，形成调查结论，制作尽职调查报告，并整理存档调查资料。

（五）补充调查阶段

根据尽职调查报告阅读使用后的反馈情况，或交易谈判过程中的实际需求，可能需要对前期调查进行补充完善。

不良资产尽职调查的内容

不良资产尽职调查的内容包括对债权情况的调查、对债务人的调查、对保证人的调查及对抵押物的调查。

（一）对债权情况的调查

主要调查核实债权的本金、利息、期限、保证方式、抵质押方式等基本情况，以及债权的有效性，包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否消灭等。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议等资料档案相互核对的方式进行核查。

（二）对债务人的调查

对于债务人的调查主要需要掌握的情况有：

1、债务人营业执照、成立文件及工商年检情况，债务人企业性质、历史沿革；

2、债务人治理架构、隶属关系和出资情况；

3、债务人管理层和员工构成情况；

4、债务人所在行业情况、自身技术装备水平、经营现状和发展前景；

5、债务人近期经营成果、盈利情况及损益原因；

6、债务人资产负债情况、资产实际使用情况和市场价值；

7、债务人现金流情况、还款能力和还款意愿等。

主要采取工商、法务、税务部门查询，财务分析，合同资料核对，资产评估，现场调研，访谈答疑等方式进行调查。

（三）对担保人的调查

主要内容有保证债权有效性，包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让附加条件等约定；保证人个数及各自保证份额，保证方式；保证人与债务人的关系；保证人是否有还款记录等；各保证人主体资格是否消灭；各保证人目前经营状况、盈利能力、偿债能力和意愿，前期洽谈情况等。

具体调查方法与债务人调查相似。

（四）对抵押物的调查

调查的主要内容有抵押的有效性，依法办理登记情况，法律文件的完整性；作为抵押物在权属上的有效性，是否有重复抵押情况；同一抵押物是否有多个债权人，受偿顺位情况；抵押物范围是否明确；抵押物市场价值和抵债变现的可能性；抵押物的类型和目前状况；处置抵押物可能遇到的问题等。

（五）对质押物的调查

对质押物的调查与抵押物有一定的相似，主要包括质押的有效性，法律文件资料的完整性；质押物的类型和目前状况；质押物的变现价值情况等。

不良资产尽职调查中应注意的问题

首先，作为基础性工作，尽职调查要确保填报数据及重要信息的准确性和及时性。

其次，尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映，要确保多渠道获取信息，结论能用于找到资产价值点。

再次，对于不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一致，可以根据实际需要适当进行调整

摘要：本文主要是描述关于写 法律尽职调查报告的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告< ……此处隐藏35196个字……

11、公司从事主营业务。除主营业务外，公司不从事任何其他业务或经营活动。创始股东及其关联方不持有或占有任何与主营业务相关的资产(包括不动产、有形动产、知识产权或者其他资产)、合同，也未聘用任何从事主营业务的人员。在本协议中，任何实体或自然人的“关联方”指，(1)直接或间接控制该实体/自然人、被该实体/自然人控制或与该实体/自然人同受其他实体/自然人控制的任何其他实体/自然人;(2)直接或间接拥有或持有该实体/自然人的百分之五(5%)以上股权的任何其他实体/自然人;(3)直接或间接拥有或持有该实体/自然人百分之五(5%)以上投票权或其他权益的任何其他实体/自然人。“控制”指直接或者间接拥有管理或影响管理该实体的管理层和政策的权利，无论是通过具有投票权的股权或通过合同等其他方式。任何自然人的“关联方”还包括该自然人的近亲属，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孙子女及其配偶、外孙子女及其配偶。但为本协议之目的，投资者及其关联方均不应视为公司或任何创始股东的关联方。

12、公司均一直并完全遵守着适用于其业务行为或运营、其任何资产和财产的拥有、管理和使用的所有中国法律或者适用的其他司法领域的法律规定;未曾发生根据合理的预期可能将构成或直接/间接导致对前述任何法律规定违反的事件、情况或情形。

13、不存在任何针对或影响公司、公司财产、权利、许可权、经营或业务的任何尚未解决的或将要进行的，或者据创始股东或者公司所知，可能提出的诉讼、仲裁、行政调查、或其他法律或行政程序;没有发生可能直接或间接导致任何此类法律或行政程序开始，或为之提供基础的事件、情况或情形。不存在任何要求公司解散、破产、停业、清算或类似情形的书面命令、请求、申请、决定、裁定、决议、或其它行动，也不存在任何针对公司资产的抵押、判决执行或传唤。公司不存在资不抵债或无力偿还债务的任何情况。

14、公司遵守各项税收法规，已按中国国家和地方税务机关的规定正确、完整、及时地申报了所有应税收入，并相应缴足了其所有到期应缴的税费，和缴清了其所有到期应缴的税费，不存在任何需要加缴或补缴税费的情况，亦无任何因公司违反有关税务法律、法规及规定而被处罚的事件发生。公司已按中国会计准则在财务报表里计提了任何和税款缴纳相关的准备金;至资产负债表截至日，在负债表上所显示的针对税收而准备的款项已足额应对公司所有已产生及未付的税款。公司未收到任何来自于税务机关或任何其他有权部门发出的催缴或补缴文件或者要求检查或审计任何纳税申报表的通知，不存在尚未了结的审计、措施、程序、调查、争议或索赔，不存在税务机关或其他有权部门可能向公司主张索赔税款的情形。

15、劳动和社会保险

(1)公司不存在任何欠付的工资、税款、罚金或其他违反劳动法而导致的任何索赔等。公司没有任何应付而未付的有关解除或终止劳动关系的经济补偿金、赔偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。

(2)任一核心员工未提出终止同公司的劳动关系，或存在其他不能继续作为公司员工的情况，公司目前也未有意图终止与任何核心员工的劳动关系。除中国法律要求外，在公司员工劳动关系终止后，不存在任何欠付的补偿金或其它款项。

(3)除中国法律所规定的社会保险和住房公积金之外，公司没有参与，也没有受限于任何其他的养老、退休、利润分享、递延补偿、奖金、奖励或其他职工福利计划、安排、协议或谅解，也不存在任何员工或已离职的前员工(或其受益人，如有)有权参与或享有的任何其他养老、退休、利润分享、递延补偿、奖金、奖励或其他职工福利计划、安排、协议或谅解。

(4)公司与其现有员工或者其以往聘用的员工(如有)之间不存在任何的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷。

(5)公司员工不对其前任雇主或者任何其他主体承担任何不竞争义务。

(6)公司的员工不受除其与公司之间签署的合同之外的任何其他合同(包

括许可、承诺或其它义务)或政府机关、法庭的法令、判决、命令的限制，而严重影响该员工为公司的利益而服务的能力，或将与公司的业务发生冲突。

(7)任何核心员工没有直接或间接地在任何其他实体持有任何比例或数量的股权或股份(但持有上市公司不超过1%的股权除外)，并没有在公司以外的任何实体担任任何职务。任一核心员工在过去的三(3)年内并未：(i)被裁定为有罪或正在审讯过程中(不包括交通违规);(ii)根据任何有司法管辖权的法院的任何命令、判决或政令(未撤销或暂缓)，被永久或暂时地禁止其担任任何其他公司的法定代表人、高级管理人员或董事;(iii)被有管辖权的法院或其他管理机构裁定违反任何证券法、贸易法、或不公平交易行为法律，该等判决或裁定还未被撤销或暂缓。

16、公司自成立以来与任何关联方(在本协议中包括但不限于创始股东及其关联方)、现任或前任员工、董事、顾问或上述任何人的关联方(合称“关联人”)所进行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何关联人利用其关联方地位而与公司所进行的任何非公允的或不合法的关联交易。截止交割日，除交易文件、劳动相关的合同披露的以外，公司与任何关联人没有任何尚在有效期内或者尚未履行完毕的合同、协议或其他交易，不存在任何未经投资者同意即将妥善处理的债权债务、负债及其他任何应付应收款项。

17、创始股东及其关联方没有直接或间接地经营、参与或拥有与主营业务相同、相类似或有任何其他竞争关系的业务;创始股东及其关联方没有直接或者间接持有公司经营主营业务所需要的任何有形或无形资产。

18、在过去的五年，创始股东并未：(i)被裁定为有罪或正在审讯过程中(不包括交通违规);(ii)根据任何有司法管辖权的法院的任何命令、判决或政令(未撤销或暂缓)，被永久或暂时地禁止其担任任何公司的法定代表人、高级职员或董事;(iii)被有管辖权的法院或其他管理机构裁定违反任何证券法、贸易法、或不公平交易行为法律，该等判决或裁定还未被撤销或暂缓。

19、创始股东、公司及其员工、董事、代表、代理人从未进行或参与任何与反贿赂、腐败、洗钱、诈骗以及其他相似活动、反恐、经济制裁和反联合抵制法有关的所有法领域之法律、法规、规则、规章以及其他有合法约束力的措施禁止的行为。

20、自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

21、创始股东和公司已经向投资者如实、完全披露投资者要求的全部信息、文件和材料、与创始股东和公司履行本协议具有实质性关联的信息、文件和材料，以及对投资者签订本协议的意愿具有实质性影响的信息、文件和材料。创始股东和公司向投资者披露的信息、文件和材料真实、准确和完整，且不存在任何不实或误导性陈述。创始股东和公司在本协议签署后任何时候了解到任何将使其在本协议中作出的陈述、承诺或保证变得不真实、不正确或不完整的情况，已经通知投资者，并按投资者的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。